Karakteristik tanggung jawab terbatas pemegang saham, komisaris dan direksi menurut UUPT No. 40 Tahun 2007 tidak berlaku secara mutlak atau dengan kata lain dapat ditembus (piercing).

Pemegang saham akan terhapus tanggung jawabnya apabila terjadi hal-hal berikut: persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum terpenuhi pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi; pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; dan pemegang saham yang bersangkutan baik langsung dan tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi hutang perseroan.

Komisaris menjadi tanggung jawab secara pribadi apabila terjadi hal-hal sebagai berikut yaitu:

1. Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum, yaitu komisaris yang mengetahui bahwa perseroan tidak mungkin dapat melaksanakan suatu perjanjian namun tetap memberikan persetujuan kepada direksi untuk dan atas nama perseroan mengadakan

perjanjian yang menyebabkan terjadinya kerugian yang diderita oleh pihak ketiga. 2. Apabila komisaris bersalah, sengaja atau lalai dalam menjalankan tugas dan fungsinya sebagai pengawas dan penasehat direksi; dan

3. Komisaris harus mempertanggungjawabkan atas kesalahannya jika terjadi suatu kesa-lahan hukum dengan unsur kesengajaan ataupun kelalaian, karena dalam menjalankan tugasnya, komisaris bersifat kolegial (majelis).

Direksi akan berubah tanggung jawabnya menjadi tanggung jawab pribadi apabila: 1) Anggota direksi yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugas untuk kepentingan usaha perseroan sehingga perseroan terbatas mengalami pailit atau Direksi tidak melak-sanakan Fiduciary Duty kepada perseroan; 2) Direksi tidak menjalankan tugasnya mengurus perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab; 3) Direksi melaksanakan laporan keuangan perseroan terbatas yang tidak benar dan/atau menyesatkan; dan 4) Anggota direksi tidak melaporkan kepemilikan saham oleh anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam perseroan terbatas